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TÉRMINOS & CONDICIONES
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1- Estos Términos y Condiciones de Venta (“Contrato”) junto con el Estimado y cualquier otro documento que haga referencia a este Contrato, así como cualquier adición o modificación al mismo, constituyen los términos bajo los cuales Corporación PASSE® (como indicado en el Estimado “Corporación PASSE®”) le vende al Comprador (como indicado en el Estimado el “Comprador”) los productos y/o servicios indicados en el Estimado (“Productos”). Este Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del mismo y aplicará a todas las subsiguientes compras que haga el Comprador a Corporación PASSE®. Cualquier discusión, entendimiento, acuerdos, representaciones, costumbres y usos del comercio hechos por las partes con respecto al objeto del Contrato se tendrán por incorporados en este Contrato. No obstante, lo señalado anteriormente, en caso que Corporación PASSE® y el Comprador sean partes de un acuerdo firmado por ambos que regule el suministro y uso de los Productos (el “Acuerdo Pre-Existente”), se considerará que los términos y condiciones de dicho Acuerdo Pre-existente prevalecen sobre este Contrato respecto al objeto de dicho Acuerdo. Corporación PASSE® rechaza y no estará obligado por términos adicionales o distintos, ya sea que estén impresos o no, en cualquier orden de compra o comunicación del Comprador a Corporación PASSE®, a menos que sea acordado en un escrito por separado y firmado por las partes y únicamente con respecto a esos Productos cubiertos bajo ese Acuerdo Pre-existente. La ejecución de una orden de compra no deberá interpretarse como una aceptación de Corporación PASSE® a los términos y condiciones contenidos o referenciados en dicha orden. Esos términos adicionales o distintos se presumirán como una modificación a este Contrato y se considerará que el Comprador ha aceptado este Contrato sin esos términos adicionales o distintos. Este Contrato podría ser actualizado periódicamente por Corporación PASSE®. Cada revisión será identificada por el número de versión correspondiente y por su fecha de vigencia. Cualquier versión subsiguiente aplicará solamente a las cotizaciones u órdenes emitidas en la fecha de vigencia de dicha versión o después de dicha fecha. La aceptación del Comprador de los Productos o el uso de los mismos constituye aceptación de este Contrato.
2- El precio y cantidad de los Productos son los que se indican en el Estimado de Corporación PASSE®. El Comprador acepta pagar el precio de compra de los Productos y todos los gastos que se señalan en las facturas de Corporación PASSE® dentro del plazo establecido en la factura. En el caso que el Comprador no cumpla con pagar el precio total de compra en el plazo establecido en la factura, se aplicarán las tasas máximas de interés permitidas por las leyes aplicables a todas las facturas vencidas comenzando a partir de la fecha de vencimiento de la factura, hasta el día en que se realice el pago efectivo de las mismas. Además de ejercer todos los recursos legales a que tenga derecho, Corporación PASSE® también tendrá derecho a recuperar los honorarios razonables de abogados y cualesquier otros gastos en los que haya incurrido con el fin de resarcir el pago del precio de compra, así como de cualquier otra obligación a la que tenga derecho bajo este Contrato. El Comprador pagará el cargo correspondiente o el cargo máximo permitido por ley, por cada cheque devuelto por falta de fondos o transferencia fallida. Corporación PASSE® se reserva el derecho de modificar o cancelar cualquier crédito otorgado en algún momento y sin previo aviso y exigir garantías o el pago total de cualquier saldo pendiente por los productos de la venta. Corporación PASSE® podría deducir cualquier monto adeudado por el Comprador de cualquier importe que Corporación PASSE® pudieseadeudar al Comprador, ya sea o no en virtud de este Contrato. 3- Los precios acordados entre el Comprador y Corporación PASSE® no incluyen IVA, ni ningún otro tipo de impuesto. Cualquier impuesto o gravamen aplicables a la prestación de servicios o la producción, venta, transporte, transferencia, consumo o uso de los Productos que Corporación PASSE® está obligado a pagar o cobrar al Comprador, serán pagados por el Comprador a Corporación PASSE® en el momento del pago por los Productos, a menos que el Comprador suministre a Corporación PASSE® los certificados de excepción exigidos por las autoridades fiscales. Dichos montos deberán ser abonados estén o no incluidos en la factura. 4- El precio de los Productos en el Estimado de Corporación PASSE® está sujeto a cambios, por causas eventuales como cambio en los costos de nacionalización de la mercadería cotizada (fletes, seguro, aranceles) o bien en la lista de precios del fabricante. En caso que la orden de compra sea sobre la base de un Estimado realizado con más de 15 días continuos anteriores a la orden del Comprador, Corporación PASSE® tiene la potestad de modificar los precios del Estimado y hacerlo saber al Comprador, a los fines de una nueva orden de compra, a menos que se especifique lo contrario en el Estimado. Nuevos impuestos y aranceles: en caso que durante la vigencia del contrato se establezcan modificaciones en los aranceles y/o nuevos impuestos que incrementen los precios de los productos o servicios propuestos en esta contratación, las partes negociarán por un plazo de treinta (30) días el modo en que absorberán y distribuirán el impacto de dicha modificación. En caso de no llegar a un acuerdo, cualquiera de las partes podrá rescindir la contratación sin que de ello se derive un derecho a indemnización. En caso de existir, a la fecha de rescisión, prestaciones pendientes de ejecución, Corporación PASSE® cumplirá con dichas prestaciones al precio comprometido antes de la modificación impositiva. Asimismo, en caso de rescisión, Corporación PASSE® se compromete a prestar toda su colaboración para que la rescisión cause el menor perjuicio posible al Comprador. 5- En caso de descuentos, los mismos sólo serán aplicables al precio de los productos sin impuestos y bajo ninguna circunstancia se entenderá aplicable a cualquier otro gasto accesorio. Los precios con descuento por promoción quedan sujetos a la aprobación del fabricante. Los descuentos no se aplican a los cargos por embalajes, transporte y/o instalación. El precio de venta de los Productos es franco a bordo (F.O.B.) primer punto de embarque, a menos que se indique lo contrario en el Estimado. El derecho de propiedad y el riesgo de pérdida de los Productos pasará al Comprador con la entrega al transportista F.O.B. primer punto de embarque. Salvo por acuerdo escrito firmado por los representantes debidamente autorizados de ambas partes, el título de cualquier software asociado con un Producto no pasará al Comprador y en la medida permitida en virtud de cualquier acuerdo de Licencia relacionado con este tipo de software, el Comprador se le otorga una licencia limitada para utilizar el software en relación con el Producto, en estricta conformidad con dicho acuerdo de licencia; además el Comprador acepta los términos de licencia pertenecientes al software. El Comprador debe, a su propio cargo, indemnizar y defender a Corporación PASSE® de todas las reclamaciones, responsabilidades, denuncias, demandas, acciones legales, investigaciones, juicios, resoluciones, investigaciones, requerimientos u otros procesos, ya sean formales o informales, llevados a cabo en contra de Corporación PASSE®, con respecto de cualesquiera daños, perjuicios, responsabilidades, pérdidas, costos, cargos, honorarios y gastos incluyendo sin limitar, honorarios y gastos de abogados, según se incurra en los mismos, en relación con cualquier reclamación o litigio relacionado con la violación de cualquierderecho de Propiedad Intelectual o cualquier otro derecho de terceros por el Comprador. 6- La orden de compra del Comprador debe ser presentada en forma escrita y deberá estar debidamente aprobada y firmada por un empleado autorizado a tales efectos por el Comprador. La orden se entenderá aceptada por Corporación PASSE® siempre y cuando Corporación PASSE® no le envíe al Comprador una comunicación escrita indicando lo contrario dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de la orden de compra por parte de Corporación PASSE® debidamente firmada y aprobada por un empleado designado por este último. Las especificaciones y documentación técnica forman parte de la orden de compra del Comprador. Corporación PASSE® no estará obligado por términos adicionales o diferentes a esos términos incluidos en el Estimado y este Contrato, en cualquier orden de compra u otro documento o comunicación del Comprador al mismo, salvo por acuerdo escrito firmado por los representantes debidamente autorizados de ambas partes y sólo con respecto a los Productos destinados a ser cubiertos por dicho acuerdo. 7- No se aceptarán devoluciones de los productos vendidos, salvo autorización por escrito firmada por un empleado de Corporación PASSE® acreditado para tal fin. En caso que Corporación PASSE® autorizara expresamente la devolución total o parcial de un pedido u orden de productos, el Comprador deberá pagarle, en calidad de penalidad, un importe equivalente al 40% del precio de los productos devueltos, sin perjuicio del daño ulterior respectivo. 8- En caso de que el Comprador le solicite a Corporación PASSE® que le distribuye productos especiales o “non-stock”, y dichos productos no están normalmente a la venta para otros clientes de Corporación PASSE® o en sus almacenes, el Comprador acepta que al ser productos especiales, “non-stock” y para su uso particular, dichos productos no son cancelables ni retornables y la responsabilidad de pagar por dichos productos, sin importar algunas excusas o argumentaciones del Comprador respecto a su incumplimiento de pago de otros productos ni su falta de uso del mismo o fracaso en colocar dicho productos. 9- La fecha de entrega de los Productos y cualquier otra fecha de cumplimiento de Corporación PASSE® será estimada por Corporación PASSE® de acuerdo con: la fecha de la orden de compra, las fechas de pagos realizados, la información y aprobaciones proporcionadas por el Comprador y la disponibilidad del fabricante. Corporación PASSE®, de buena fe, hará lo posible para enviar los Productos en las fechas estimadas. Corporación PASSE® tiene el derecho de realizar envíos parciales si no se solicita expresamente un envió completo. Todos los cambios en las especificaciones, la fecha de envío o el rendimiento requerido por el Comprador, sólo serán efectivos mediante acuerdo escrito firmado por los representantes debidamente autorizados de ambas partes y cuando los cambios afecten tiempo de entrega o costo de ejecución, un ajuste equitativo en la fecha de envío o en el precio de compra, o ambos, se aplicará. Si no se estipulan requisitos especiales de empaque o envío, Corporación PASSE® cumplirá con las especificaciones mínimas para el método de transporte especificado. Si no se especifica ningún método de transporte, el envío se realizará por un método razonable de transporte determinado por Corporación PASSE® a su sola discreción. Corporación PASSE® no se responsabiliza por posibles demoras como consecuencia de errores y/u omisiones en las configuraciones u otra condición solicitada por el fabricante. Salvo acuerdo en contrario entre las partes, las cantidades de productos solicitados en la orden de compra del Comprador, serán entregadas con base a las unidades nominales suministradas por los fabricantes. El precio de la mercancía será igual al precio unitario multiplicado por la cantidad enviada. 10- El Comprador tendrá un plazo de 72 horas, contados a partir de la fecha y hora reflejada en la Nota de Entrega debidamente firmada por el Comprador, para presentar a Corporación PASSE® y por escrito, todas las reclamaciones por piezas faltantes, de lo contrario se entenderá que renuncia a dicha reclamación. El Comprador deberá inspeccionar los Productos al recibirlos y notificará por escrito, en un plazo de 72 horas, a Corporación PASSE®, sobre cualquier defecto en los Productos, para que Corporación PASSE® pueda realizar la reclamación pertinente a los fabricantes; de lo contrario, dichos Productos se considerarán aceptados. 11- Corporación PASSE® transfiere y adjudica al Comprador todas las garantías transferibles obtenidas de los fabricantes de los Productos, así como cualquier indemnidad de propiedad intelectual del fabricante de dichos Productos. Corporación PASSE® no confiere ninguna garantía más allá de la proporcionada por dicha transferencia y adjudicación. En caso de algún defecto o no-conformidad en los Productos, el Comprador sólo tendrá derecho a las garantías y soluciones proporcionados por los fabricantes de dichos Productos, que, por este medio, se transfieren y adjudican al Comprador. LAS GARANTÍAS ANTES MENCIONADAS SON EXCLUSIVAS Y CORPORACIÓN PASSE® RECHAZA Y EL COMPRADOR RENUNCIA A TODAS OTRAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN, ADECUACIÓN PARA UN OBJETIVO PARTICULAR Y DE CUALQUIER OTRO TIPO, EXPRESO O IMPLÍCITO, SEGUN LA LEY Y SEA O NO OCASIONADO POR NEGLIGENCIA DE CORPORACIÓN PASSE®. En caso que la jurisdicción aplicable no permitiese la exclusión de garantías explícitas o implícitas, la duración de tales garantías se limitará al período de garantía (o al período mínimo que señale la ley aplicable). Respecto a los Productos solicitados, el Comprador es el único responsable de la decisión de cuales productos compra de CORPORACIÓN PASSE®, por lo tanto, reconoce y acepta que cualquier sugerencia o recomendación de CORPORACIÓN PASSE® sobre la adquisición de determinados productos es meramente referencial, sin responsabilidad alguna para CORPORACIÓN PASSE®. 12- BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, NI AL AMPARO DE NINGÚN FUNDAMENTO LEGAL, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL O DE CUALQUIER OTRO TIPO, LAS PARTES SERÁN RESPONSABLES FRENTE A LA OTRA POR DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS, INCIDENTALES O DERIVADOS, NI POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PÉRDIDA DE SALARIOS DE EMPLEADOS, INTERRUPCIONES DEL TRABAJO NI POR ERRORES O FALLOS DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS NI TAMPOCO POR LOS COSTOS DERIVADOS DE OBTENCIÓN DE PRODUCTOS O SERVICIOS DE SUSTITUCIÓN. INDEPENDIENTEMENTE DEL FUNDAMENTO LEGAL DEL RECLAMO POR TALES DAÑOS, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL O DE CUALQUIER OTRO TIPO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES ANTE LA OTRA NO SUPERARÁ EN NINGÚN CASO EL PRECIO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS QUE HAYAN ORIGINADO TAL RECLAMACIÓN, AÚN CUANDO SE HAYA COMUNICADO A LA OTRA PARTE SOBRE LA POSIBILIDAD DE QUE SE PRODUZCAN TALES DAÑOS Y PERJUICIOS. 13- Corporación PASSE® no será responsable por cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato que resulten directa o indirectamente de, o han contribuido a, o por causas de fuerza mayor, actos del Comprador, actos de terrorismo, de las autoridades civiles o militares, incendios o desastres naturales, huelgas u otros conflictos laborales, accidentes, inundaciones, guerras, disturbios, incapacidad para conseguir materiales o el transporte, los actos u omisiones de los transportistas, o cualquier otra circunstancia más allá del control razonable de Corporación PASSE®. Corporación PASSE® no tendrá ninguna responsabilidad en virtud de este Contrato, con excepción de lo dispuesto expresamente en el presente Contrato. 14- Bajo ninguna circunstancia Corporación PASSE® será responsable por las demoras u cualquier otro inconveniente derivado de una fuerza mayor (definidas en la legislación local) y/o del Régimen de Importación establecido por la legislación local e Importación de Servicios establecido por la legislación local. Por lo tanto, Corporación PASSE® no podrá ser pasible de multa, cargo o recargo alguno como consecuencia de las posibles derivaciones del régimen mencionado. 15- Si el Comprador proporciona especificaciones a Corporación PASSE® para su uso en la fabricación o ensamblaje de los Productos, el Comprador deberá indemnizar y liberar de responsabilidad a Corporación PASSE® frente a cualquier reclámalo de infracción de la propiedad intelectual que surja del cumplimiento de Corporación PASSE® con tales especificaciones. 16- Las partes cumplirán con todas las leyes, estatutos, y regulaciones aplicables, incluyendo, pero no limitado a leyes de exportación e importación, anti-soborno y corrupción, sobre protección ambiental, de salud y seguridad. En la medida en que sea permitido por la ley aplicable, cada parte indemnizará y liberará de responsabilidad a la otra parte por cualesquiera daños causados por violación a dichas leyes, estatutos y regulaciones. El Comprador garantiza que utilizará los Productos para los fines para los que fue fabricado, siendo el único responsable por el uso que haga de los mismos. 17- Toda información ya sea verbal, por escrito o por cualquier otro medio, intercambiada entre las partes, la cual podría ser considerada como confidencial por cualquier persona razonable y/o que estuviese relacionada con este Contrato, será considerada Información Confidencial o Propietaria. Ninguna de las partes divulgará o pondrá a disposición de terceros dicha Información Confidencial o Propietaria sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. Esta obligación tendrá una vigencia de dos (2) años contados a partir de la fecha en que fue revelada a la otra parte. Toda la información de datos personales del Comprador está sujeta a las políticas de privacidad de datos personales de Corporación PASSE®. 18- Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del Contrato, se estará a lo dispuesto por las leyes de la jurisdicción donde Corporación PASSE® esté localizado, con independencia de las reglas de conflicto de leyes que de otra manera resultaren aplicables y no se regirá por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las partes acuerdan expresamente someterse a la jurisdicción personal y exclusiva de las cortes la jurisdicción donde Corporación PASSE® esté localizado, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros. 19- Cualquier cláusula de este Contrato que por su naturaleza deba permanecer vigente una vez rescindido este Contrato, permanecerá en vigencia después de dicharescisión. 20- Toda notificación, solicitud, petición y determinación a cualquier parte será enviada a su domicilio especificado en el Estimado. 21- Ninguna modificación, enmienda, renuncia o terminación de este Contrato tendrá validez a menos que se haga por escrito firmado por las partes. El no ejercicio por parte de Corporación PASSE® de cualquier derecho o recurso al que tenga derecho en virtud del Contrato, no deberá considerarse como la renuncia a dichos derechos o recursos, tampoco la aceptación de cualquier pago, salvo por acuerdo escrito firmado por Corporación PASSE®. El no ejercicio de algún derecho por parte de Corporación PASSE® no se extenderá o afectará cualquier otro derecho, ni la no reclamación de Corporación PASSE® de algún incumplimiento se extenderá a cualquier otro incumplimiento similar o distinto. Este Contrato es en beneficio de las partes y no de cualquier otra. El Comprador no podrá ceder este Contrato, en todo o en parte, sin el consentimiento previo y por escrito de Corporación PASSE®. En caso que existiese una reclamación en contra del Comprador, Corporación PASSE® podrá ceder su derecho a entablar alguna acción, ya sea a su casa matriz o a cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas sin el consentimiento del Comprador. En caso de que cualquier disposición de este Contrato resulte ilegal, inválida o inexigible por decisión de una corte, tribunal u autoridad competente, el resto de las disposiciones serán exigibles y la validez de todas las demás disposiciones en el Contrato no se verán afectadas, por lo que permanecerán con toda su fuerza y efecto legal. 
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